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潜在意識 活用債務超過会社の吸収合併ができ

ることが、会社法で明確化されました。

会社法では、債務超過の会社を帳簿価額で吸収

合併することができます。

そして財産の評価代えのれんの計上によっても、

債務超過会社を吸収合併できます。

今までは、債務超過会社を吸収合併できるのは

解釈論とされていました。

しかし、実質債務超過会社を吸収合併できるとの

見解が法務省から出されたのです。

従来では計上や資産の再評価によっても、債務

超過の場合にはできませんでした。

また、債務超過の場合には、無増資合併しかでき

ないとされてきました。

債務超過を解消した後に合併?

務超過会社が吸収合併を認知されている取扱いの均衡の問題が

第1にあります。

そして、存続会社の株主や債権者の保護が意図されていることからも、

債務超過会社を消滅会社とする吸収合併を認めない積極的考えはないと

判断されています。

債務超過会社の消滅会社の株式には、何ら価値はないとされています。


会社法においては、債務超過会社との合併は可能であると明記されています。

しかし旧商法においては、債務超過会社の合併について規定はありませんでした。
そうしたことから、債務超過の子会社と合併を行う際には、

実務上の手続きは煩雑です。

一度増資して債務超過を解消した後に合併をするという方法です。

この場合、旧商法で定める簡易合併に該当する債務超過の場合には、

親会社で簡易合併の規定に基づいた取締役会の決議で

合併することが可能でした。

債務超過の子会社と合併する場合はもちろん、会社法では、

債務超過を解消した場合でも、簡易合併が実際にできない

ということが判明されています。
逆にそれとはまた別に、株主総会の承認を受けることによって、

債務超過会社を吸収合併することが可能であるという点には

注意しなればならないでしょう。

要するに、債務超過会社との合併ができるようになった分、合併要件が緩和されました。
但し、債務超過で簡易合併を行うための要件は、厳しくなったということです。